“董事長容易越位”、“董事長容易干涉經(jīng)理層工作”似乎已成為當(dāng)前國資委和央企系統(tǒng)的一種主流觀念和印象。國務(wù)院國資委領(lǐng)導(dǎo)在談到董事會建設(shè)時(shí)曾說的“如何讓董事長不干涉總經(jīng)理的活是個(gè)難點(diǎn)”就是一個(gè)例證。同樣，嘗試啟用外部董事?lián)味麻L且趨向不坐班、非專職，似乎也是這一意識下的衍生產(chǎn)物。

誠然，對待“董事長越位”的行為，人們肯定是不能鼓勵(lì)和縱容的。但筆者認(rèn)為，我們決不能簡單看待這種現(xiàn)象,也不能施以簡單方法來防范“董事長越位”，而必須要具體審視其背后存在的理由和邏輯。

根據(jù)我們的咨詢實(shí)踐體會，在我國國有企業(yè)包括中央企業(yè)里，有三種情況較為普遍。

其一，不讓董事長越位，他可以站到原位，可他的“位子”在哪里呢？這關(guān)系到董事長存在的理由，是一個(gè)“定位”問題。

新《公司法》對董事長的“定位”是“召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。”但由于董事會會議一年就那么有限的幾次，所以董事長的主要權(quán)責(zé)自然落到了“檢查董事會決議的實(shí)施情況”上；而“檢查”實(shí)踐中最容易招來“董事長干預(yù)總經(jīng)理日常經(jīng)營”之嫌，所以對于坐班尤其是身兼法人代表的董事長來說，“原位”在哪里，“位子”還存不存在，無不受到了質(zhì)疑！

雖然國資委要求董事長不能對公司日常經(jīng)營工作進(jìn)行過多的干預(yù)，但對于一位身兼公司法人代表的董事長來說，他不可能只充當(dāng)董事會“召集和主持人”這種如此單純的角色。因?yàn)樗仨氁獙镜慕?jīng)營業(yè)績負(fù)責(zé)，所以必須要對經(jīng)理層在公司戰(zhàn)略執(zhí)行和董事會決議執(zhí)行方面進(jìn)行“過程監(jiān)督”。但由于董事會和經(jīng)理層職權(quán)界定往往不夠清晰，以至于面臨若“作為”（即使是檢查董事會決議的實(shí)施情況）難免有“干涉之嫌”、若“不作為”又不堪“責(zé)任之重”（法定代表人之責(zé)，國資委指定的企業(yè)責(zé)任人之責(zé)”）的雙重困惑。

其二是，董事長可以不越位，但若總經(jīng)理本來就越了他的位，那該如何呢？這關(guān)系到董事長行權(quán)的空間，這是一個(gè)“捍位”問題。

由于長期以來的經(jīng)理（廠長）負(fù)責(zé)制賦予了總經(jīng)理所有的經(jīng)營權(quán)（包括治理權(quán)和管理權(quán)），因此，人們無論從思想意識上還是從企業(yè)規(guī)章上都自覺、不自覺地接受了這種權(quán)責(zé)格局。而在這種格局下所推行的公司制，則必然要求將原總經(jīng)理擁有的治理權(quán)從經(jīng)營權(quán)中剝離出來，交還給董事會。因此，這種情況下的董事長根本談不上越位，頂多是收回權(quán)利，是“捍衛(wèi)”應(yīng)有的職權(quán)。

其三是，董事長可以保證不越位，可保證不了總經(jīng)理的不到位。這關(guān)系到董事會和董事長的責(zé)任，是一個(gè)“護(hù)位”問題。

如果出資人所任命的總經(jīng)理不勝其職，以至于對董事會委托之事無能為力，甚至是不被執(zhí)行，表現(xiàn)出嚴(yán)重的“出位”和“缺位”，此時(shí)，對于董事長尤其是身兼法定代表人的董事長在不能依法通過董事會解聘總經(jīng)理的情況下所采取的積極作為，人們是判其為干擾總經(jīng)理做事的“越位”呢，還是褒其為企業(yè)整體利益的“護(hù)衛(wèi)”呢？